银座股份(600858)：银座股份2023年年度股东大会资料

  2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律和法规、中国证监会和上海证券交易所相关监管规定、《公司章程》等相关规定，勤勉尽职地开展各项工作，认真履行股东大会赋予董事会的职责，积极地推进董事会各项决议的实施，一直在优化公司法人治理结构，促进公司稳健发展。现将 2023年度公司董事会工作情况报告如下： 一、董事会召开情况

  1．公司于 2023年 2月 21日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了如下议案：

  2．公司于 2023年 3月 27日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第三次会议，审议通过了如下议案：

  （15）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签的议案》 （16）《关于山东省商业集团财务有限公司的持续风险评估报告的议案》 （17）《关于公司办理抵押贷款的议案》

  3．公司于 2023年 4月 27日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了如下议案：

  4．公司于 2023年 6月 26日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。

  5．公司于 2023年 8月 21日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第五次会议，审议通过了如下议案：

  （2）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 6．公司于 2023年 10月 13日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会 2023年第三次临时会议，审议通过了如下议案：

  7．公司于 2023年 10月 25日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第六次会议，审议通过了《银座集团股份有限公司 2023年第三季度报告》。

  8．公司于 2023年 12月 11日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会 2023年第四次临时会议，审议通过了如下议案：

  2023年度，公司共召开 4次股东大会，包括 3次临时股东大会和 1次年度股东大会，详细情况如下：

  会议于 2023年 3月 9日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统来进行，出席会议的股东和代理人人数合计 36人，所持有表决权的股份总数（股）为166,294,590股，占公司股份总额的 31.98%。

  公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

  会议于 2023年 5月 19日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统来进行，出席会议的股东和代理人人数合计 33人，所持有表决权的股份总数（股）为 165,879,938股，占公司股份总额的 31.90%。

  （11）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签的议案》 公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

  会议于 2023年 11月 1日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统来进行，出席会议的股东和代理人人数合计 16人，所持有表决权的股份总数（股）为 192,444,796股，占公司股份总额的 37.00%。

  公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

  会议于 2023年 12月 27日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统来进行，出席会议的股东和代理人人数合计 20人，所持有表决权的股份总数（股）为 175,969,083股，占公司股份总额的 33.84%。

  公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

  报告期内，公司实现营业收入 55.39亿元，年初经营计划 57亿元，完成年初制定经营计划的 97.18%。其中，商业营业收入 55.35亿元，比上年同期增长 3.62%。根本原因系 2023年公司加速商品结构优化调整，推进网格化营销，紧抓消费复苏、消费升级机遇，提升综合运营能力，实现营业收入同比增长态势。

  2023年，公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续强化管理、提质经营、改革增效，综合竞争力慢慢地加强。报告期内，公司依照科学发展的原则实施战略性进退，持续深耕山东市场，抢抓机遇、去枝强干，新开东营黄河店、济南凤鸣店、潍坊高新店等 7家门店，关闭 4家门店。截至本报告董事会审议日，2024年在黑龙江新开 1家门店，公司旗下拥有门店 120家（含临朐华兴 23家）。同时，截至报告期末，公司受托管理大股东商业集团控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市门店 55家。

  一是结合公司高水平发展的战略规划，精准梳理百购、超市、线上、团购四个业态条线，实现部门条线相对独立运作；二是以门店为基点，优化“总部－区域－门店”三级管理体制权责，逐步提升门店经营活力与总部赋能水平；三是完善激励约束机制，规范选人用人机制，通过考察、竞争上岗、招聘等方式多渠道挖掘人才；探索打通员工职业发展管理、技术、技能三通道，构建开放创新的人才发展体系；选取 9家经营门店试点推行新型经营责任制，将绩效薪酬与门店利润紧密挂钩，充分激发门店内生动力。

  超市方面，一是聚力商品核心竞争力打造。加速商品结构调整优化及汰换，2023年汰换商品近 3万支，实现商品池的动态调整；建立竞价比价机制，生鲜重点品类平均采购成本下降 5%以上；强化爆品思维，引入非遗/老字号、网红品等特色商品，同时聚焦重点品类，高质量打造预制菜、进口商品样板专区，向消费的人提供高品质选择；开发自有品牌，强化差异化发展。二是深化供应链升级改造。加强与头部企业合作，与国家级、省级以上重点企业合作，实现合作伙伴提档升级；积极地推进与上游、源头基地、生产商合作，拓展“超市+基地”模式，全面升级生鲜供应链；试点海外直采，从“采全国”向“采全球”迈进，在济南广场店、济南玉函店打造进口商品专区。百购方面，强化战略品牌管控及首店导入，引入多家山东首店、城市首店，品牌更趋年轻化、个性化；运用数据决策系统加强空铺管控，系统招商率逐步提升；在推出 60项免费服务项目和全面践行“五心服务”理念的基础上，实施“无理由退货”售后服务，切实提高消费者满意度。业态调优方面，持续推进门店调优，在布局规划、品类结构、设计风格、设施设备上焕新升级，调优后超市门店销售平均增长 8%，有效提升顾客消费体验，满足对精致生活的追求，其中，全运村店打造成首家高端精致生活超市，获得消费者一致好评。

  一是借助银座云逛街平台，通过上线商城模式、企业福利购、社区团购功能，丰富到家、到企、到店营销场景，搭建线上线下相结合的“商业生态圈”；二是加强与三方即时零售平台的合作，不断的提高门店的商品力、履约力，全方位优化用户服务；三是引入 SCRM及 MA系统，探索优化全域运营场景，持续提升智能推荐、会员标签、会员画像和会员触达能力；四是加大数字化管理工具运用，百购昂捷系统的全面上线应用，实现百购一体化、铺位资产可视化、收银多样化、渠道一体化、工作协同化管理；自主研发物业基础管理平台建设，实现物业全链条系统管控；完成资产管理系统推广，并引进先进工具以实现财务自动对账场景，提升工作效率及精细化管理上的水准；五是建设业务中台和数据中台，支撑不同系统的平台化对接和一体化运营，助力经营管理决策，全方面提升全业务链的处理效率。

  一是扎实推进网格化营销，做好重点客户的营销、细化、深入、管控、转化工作，突出抓好 B端营销；二是聚合多渠道、多品牌资源，充分的利用分销、直播、满减、秒杀等营销活动，开展全渠道营销，线%；三是强化爆品思维，锁定中产主力客群，丰富年轻、网红、爆品等高品质新品，打造银座优势品类和特色爆品；四是深化与抖音平台合作，推进抖音本地职人计划，通过短视频宣传、直播带货及分销相结合的模式，加大门店引流，扩大银座品牌影响力，助力门店销售提升；五是营造“剧场式百货”场景，开展潍坊商城“城市 V剧场”、德州大学路“野生青年聚场”等主题活动，为广大购买的人带来沉浸式消费体验，带动客流、业绩提升；六是全方面推进会员全景计划建设，拓展会员权益，提升会员价值认同，提高会员粘性和忠诚度，同时依托会员 IN粉日等活动，提升会员活跃度。

  一是加强制度建设，引导各项工作更趋规范化、表格化、模板化，全方面提升运营管理上的水准；二是抓牢扭亏管理，坚持一户一策，持续发力“转帮增”，扎实解决门店经营性亏损问题；三是建立健全“大风控、大评审、大监督”体系，强化项目事前评审及审计监督，严控合规风险；四是全面深化、细化预算管理，严控费用、降本增效；抓强资金管理，优化融资结构；有效盘活低效无效资产，提升资产使用率；五是围绕“匠心服务”抓好买手等岗位进行全方位培训，逐步的提升专业度，逐步提升岗位履职能力。

  2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，国民经济回升向好，国内生产总值 1,260,582亿元，同比增长 5.2%，社会消费品零售总额 471,495亿元，同比增长7.2%。随着扩内需、促消费各项政策措施落地显效，居民消费信心逐步恢复，消费需求加快释放，消费市场呈现出不少新变化、新亮点。

  2024年 3月《政府工作报告》中指出，加快发展新质生产力、着力扩大国内需求、增强发展内生动力。培育壮大新型消费，实施数字消费、绿色消费、健康消费促进政策，积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。国家发展改革委《关于恢复和扩大消费的措施》中提到，加快传统消费数字化转型，促进电子商务、直播经济、在线文娱等数字消费规范发展。支持线上线下商品消费融合发展，提升网上购物节质量水平。发展即时零售、智慧商店等新零售业态。传统实体零售行业积极拥抱市场新变化，通过门店转变发展方式与经济转型、业态模式创新、供应链改革、数字化转型等一系列改革措施，重构传统零售“人、货、场”模式，激发消费新动能，满足那群消费的人多元化需求，实现公司高质量、健康、可持续发展。

  公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续推进零售业立体化发展的策略，深耕山东、辐射周边，在继续推进同城分店的同时，积极挖掘和巩固地市级及县乡级市场，推进门店业态结构优化升级，强化自身竞争优势，构建多业态、专业化协同发展新格局。

  面对零售行业新的挑战和机遇，公司以消费者需求为导向，坚持回归零售本质，着眼存量业务优化、增量业务突破，抓牢管理体制改革、经营机制创新、供应链延伸做强、全链路数智化改造、新业态模式布局等关键任务，扎实提升商品力、服务力、运营力、竞争力、发展力，实现线上线下深层次地融合发展，提升公司经营管理质量和效益，逐步构建具有核心竞争力的银座新零售场景服务生态，全面打造综合竞争力强的现代商业服务领军企业，实现公司稳定、高质量、可持续发展。

  2024年，公司将坚持稳中求进、进中提质、以进促稳总基调，坚持以效益为中心、改革为关键、创新为驱动、高水平发展为主线，持续深化改革创新、推进“商品力、服务力、体验力”建设，全面提速提质提效，逐渐增强企业综合竞争力。2024年计划实现营业收入 60亿元，该经营计划并不构成公司对投入资产的人的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

  1．量质并举，推进发展加速见效。一是围绕商品、服务、效率，从门店商品体系打造、营销模式创新、全渠道增量扩效、精细化运营管理等维度，持续调优升级，提升现有门店经营质效，同时加快展店步伐，抓好新店选址与开业，制定年度资本预算并按节点推进，巩固竞争优势；二是不断丰富门店业态，超市方面，围绕消费升级需求，以全运村店精品超市为模板，加快系统复制推广；积极地推进业态创新，尝试拓展零食店、烘焙店、折扣店等新业态，满足那群消费的人新的需求；百购方面，全方面提升旗舰店竞争优势，探索同城店、县级店向专业主题店、社区购物中心、奥莱等业态转型，增强综合竞争力。

  2．聚焦主业，扎实提升经营质量。超市方面，强化商品力提升，坚持以生鲜自营为核心及品质化、特色化、年轻化方向，重点实现自有品牌、进口商品、预制菜项目突破，打造银座优势品类和特色爆品，提升商品核心竞争力；深入推动供应链转变发展方式与经济转型，缩短中间环节，强化与上游、源头基地及头部企业合作，引入更多优质供应链资源；持续推进门店调优升级，以商品调优为主，挖掘当地区域特色元素，打造进口店、折扣店等特色标杆店；强化买手卖手队伍建设，持续推进采销一体化考核机制，形成“定-采-销-促-退”闭环管理。百购方面，建立总部战略品牌、区域联发品牌及门店洽谈品牌三级管理体系，强化品牌资源库建设；以联营、代理、自采三个业务模块为基础，深入推动百购自营模式探索；根据门店定位适配提级，全方面提升空铺治理效能。

  3．赋能支撑，深化数字化转变发展方式与经济转型。一是深入推动自动化营销、社交化营销、智能客服等场景的建设，全方面提升线上线下自动化、智能化水平；二是加快超市业务系统重建，推进商品、供应链、运营的全链条数字化转型，满足系统化、多业态管理需求，通过数据驱动、智能决策，提升商品力、专注服务力、焕新生命力，做好顾客和商品的桥梁，满足那群消费的人不一样的需求；三是结合业务发展策略，完善物业基础管理平台、门店助理平台等新系统的建设及推广，推动现有系统迭代升级；四是发力三方直播渠道，推进直播平台精细化运营，根据门店业态、地域优势、产品的优点等，打造专属门店爆品、常态化引流品等活动；五是加大线上商城模式推广及落地实施，引入更多折扣低、品质好的线上商品，丰富线上商品资源；同时，继续拓展新的营销渠道，探索智能直播、数字人直播等新工具的应用，加快创新步伐。

  4．做优提质，强化营销管理。以本地用户为核心、以剧场式百货为依托，紧抓“统一营销&日常营销”双轮驱动，建立线上线下并举的全场域情景化创新营销体系；在60项免费服务的基础上持续优化提升服务项目，通过开发、筛选优秀服务项目与技能，实现与消费者的强链接，打造银座高品质服务形象；加强会员营销管理，通过会员权益拓展、标签体系建设及自动化营销系统等持续推进会员全景计划，丰富会员营销触点，增强会员精准营业销售能力，促进会员发展和消费提升；继续推进网格化营销，做好重点客户的营销、细化、深入、管控、转化工作。同时，强化营销管理，对门店进行分级管控，从营销方案制定、执行到复盘做全面管控，确保营销效果。

  5．深化改革，激发企业未来的发展内生动力。逐步优化公司组织架构，推进人员优化配置，建立流程化、数字化的高效组织体系，打造敏捷高效团队；构建科学合理的薪酬考核体系，优化薪酬结构，完善买手、卖手、业务招商等关键岗位考核方案，充分的发挥薪酬考核激励作用；搭建管理、技术、技能三通道职业发展体系，重点聚焦一线，拓宽员工晋升空间，实现技能与薪资挂钩，稳步提升基层员工的薪资水平；加速推进人才梯队建设，健全人才引进体系，固化人才分层分类培养机制，针对青年后备店长班、新入职员工及中高管人员等全方面开展人才教育培训，提升岗位履职能力，完善公司人才教育培训及梯队建设机制。

  6．定向施策，夯实健全管理基础。一是持续完善制度流程，及时新建、完善相关制度规范，全方面提升运营管理上的水准；二是强化库存管理提升效能，持续加强商品库存及效期管理，盘活低效无效资产，助力门店实现经营轻装上阵；三是加大扭亏治亏力度，通过模式转型、供应链切换、费用管控等精准施策，不断的提高经营质效；四是做好费用预算执行管控及资金统筹，实现降本增效；五是加大一线员工商品陈列、加工日配、直播技巧、私域运营等方面实操技能类培训力度，开展各项技能比武大赛，储备专业岗位技能人才；六是做好安全生产工作，同步推进物业安全的信息化、数字化建设，以智能管控赋能安全经营。

  零售行业的发展与宏观经济波动关系较为紧密。2023年世界经济复苏动能不足，全球通胀水平仍处高位, 单边主义、保护主义和地理政治学等风险上升，外部环境更趋复杂严峻。我们国家的经济运行总体平稳，但仍存在国内有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等因素，影响消费者的信心，制约当前及未来零售业的发展。

  在互联网、大数据、人工智能等科技的推动下，零售业开始从传统模式向数字化、智能化转型。消费者需求的变化也促使零售业不停地改进革新，以满足那群消费的人对个性化、便捷化、体验式消费的需求。面临激烈的市场竞争，国内传统零售企业在数字化转型升级、经营模式和业态创新、供应链延伸等改革方面存在风险与机遇。

  对传统零售企业来说，实体门店的选址是一项长期性战略性的投资，是制定经营目标和经营战略的重要依据，关系着企业的发展前途。新老商圈地位的更迭、社会环境、地理环境、消费群体的消费水平与消费偏好等诸多因素，都需要门店选址中慎重考虑。公司需要根据业态定位，对门店进行恰当的选址和经营，使得门店能够给公司带来合理投资回报。预期目标市场定位难以实现、实际投入资金与预期的出入及商圈的发展变化都会给门店的经营发展带来风险和损失。

  目前，公司经营区域遍布山东省内11个地市并在河北省、黑龙江省展店，未来还将扩大经营布点。由于区域之间市场环境、消费者的消费偏好及收入水平之间存在差异，如何提升公司运营能力及效率、加强供应链建设、以及进一步扩大品牌影响力等，对公司未来形成一定机遇，同时也提出更高要求。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点形成核心竞争优势，可能对公司的经营产生不利影响。

  针对以上可能面临的风险，公司将客观分析国际国内形势和行业发展趋势，跟踪消费需求变化，总结展店选址经验，适时对自身经营策略做出调整，不断转型升级，提升整体运营能力。公司将从满足花了钱的人美好生活的需求出发，通过业态创新发展、体制机制改革、供应链延伸做强、数智化转变发展方式与经济转型等一系列改革措施，打造沉浸式消费场景，为消费者提供更加丰富的商品及便利的购物体验，助力公司高质量发展。

  公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律和法规以及中国证监会、上交所颁行最新监管规定及交易规则，结合公司真实的情况，逐渐完备法人治理结构，有效运行公司内控体系，规范公司运作，加强信息公开披露管理工作，提升公司治理质量。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实维护公司和股东的合法权益。

  公司格外的重视内幕信息管理工作，结合《上市公司监督管理指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）要求及公司《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作。公司一直认真按照现行有关法律和法规及公司制度的规定执行，严控内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，按要求及时向监管部门备案。

  根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，公司第十三届董事会 2023年第三次临时会议审议并通过了修订的《公司章程》，深入推动党的领导和完善公司治理相统一，切实以高质量党建引领高质量发展。

  公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监督管理要求，除合规进行信息公开披露外，公司通过常态化召开业绩说明会以及上证 E互动、邮箱等多种渠道，保持与投资者的有效沟通，向投资者传递公司投资价值，增进投资的人对公司的了解与认同，逐步提升上市公司投资者关系管理上的水准，切实维护投资者合法权益。

  本报告已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

  2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律和法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会议、审阅会议议案，对公司董事、高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务情况及关联交易等事项做了监督审查。现将 2023年度监事会主要工作情况报告如下： 一、召开会议情况

  1．公司于 2023年 3月 27日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第三次会议，经审议，会议形成如下决议：

  2．公司于 2023年 4月 27日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第四次会议，经审议，会议形成如下决议：

  3．公司于 2023年 8月 21日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第五次会议，经审议，会议形成如下决议：

  4．公司于 2023年 10月 13日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会 2023年第一次临时会议决议，经审议，会议形成如下决议：

  5．公司于 2023年 10月 25日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第六次会议决议，经审议，会议形成如下决议：

  6．公司于 2023年 12月 11日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会 2023年第二次临时会议决议，经审议，会议形成如下决议：

  1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策程序进行监督。

  2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务情况、信息公开披露、关联交易等事项做了监督审查。

  3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监督管理的机构的相关培训，逐步的提升监事会成员的理论水平和工作能力。

  监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，逐渐完备内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律和法规和《公司章程》的有关法律法规，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

  监事会认真仔细检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2022年年度报告及 2023年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务情况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务情况和经营成果。

  本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

  监事会认为公司 2023年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形存在。

  监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查，认为公司依照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司真实的情况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真实地反映企业内部控制的实际情况。

  2023年度，公司依据监督管理要求，考虑公司实际发展状况的基础上，制订了较为合理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况做了审核，决策程序符合《公司法》等法律和法规和《公司章程》的有关法律法规。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  监事会对公司注销部分股票期权事项做了审议，认为本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律和法规和公司股票期权激励计划的规定，审议程序合法合规，该事项不会影响企业激励计划的继续实施，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对已离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系5名首次授予激励对象已获授但尚未行权的730,300份股票期权进行注销；同意对除上述 5名激励对象以外的剩余 81名激励对象获授的第二个行权期 3,841,200份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余 78名激励对象获授的3,484,800份股票期权及预留授予的剩余3名激励对象已获授的356,400份股票期权。

  2023年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2024年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关规定法律、法规、监管规定及《公司章程》的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。

  本报告已经公司第十三届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

  公司 2023年度财务决算报告已完成，现提交本次股东大会，内容如下所述： 一、报告期末公司近三年主要会计数据

  3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务紧密关联，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  5、企业取得子公司、联营企业及合资经营企业的投资所需成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允市价产生的收益

  14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融实物资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  17、采用公允市价模式进行后续计量的投资性房地产公允市价变动产生的损 益

  18、依据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响

  本报告已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

  经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，母公司 2023年度实现净利润-4,562,885.78元。母公司年初未分配利润-198,837,068.42元，加本年实现净利润-4,562,885.78元，期末可供股东分配的利润为-203,399,954.20元。

  鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2024年经营计划和资金需求，拟定 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配。

  母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正情况说明：截至 2023年12月 31日，公司母公司未分配利润为-203,339,954.20元，合并报表未分配利润为996,189,898.52元。报告期内，公司子公司向母公司实施现金分红 63,432,815.62元。

  为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定健康发展，本年度子公司根据账面可分配利润向母公司进行特殊的比例的分红，但任旧存在报表未分配利润为负但合并报正的情况。今后，公司将严格按照有关规定法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，进一步优化子公司分红机制，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。

  监事会意见：2023年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

  以上议案已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要，并于 2024年 3月 28日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。

  以上议案已经公司审计委员会、第十三届董事会第七次会议及第十三届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

  注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43号 1号楼 13层 1316-1326 首席合伙人：张先云

  截至 2023年末，中证天通拥有合伙人 51名、注册会计师 287名，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师 76名。

  2022年度，中证天通经审计的收入总额 38,882.53万元，其中审计业务收入21,937.07万元，证券业务收入 3,783.25万元。

  2022年度，上市公司审计客户 13家，主要行业涉及制造业、批发和零售业、金融业、租赁和商务服务业及电力、热力、燃气及水生产和供应业等；审计收费 1,667.00万元；公司同行业上市公司审计客户 1家。

  中证天通已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任。

  截至 2023年末，中证天通计提职业风险基金累计 1,203.41万元，购买职业保险累计赔偿限额 20,000.00万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  近三年，中证天通 (最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 4次、自律监管措施 1次和纪律处分 0次。14名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 14次、自律监管措施 2次和纪律处分 0次。

  拥有注册会计师执业资质。2014年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年 11月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了 1家上市公司专项审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

  拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年 7月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了 1家上市公司年度审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

  拥有注册会计师执业资质。2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年 7月入职中证天通从事审计工作，2022年 3月开始从事质量控制复核工作，近三年复核了 2家上市公司年度审计报告。

  近三年，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

  根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经 2023年第三次临时股东大会审议通过，公司将支付中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用 155万元，其中年报审计费用 110万元、内控审计费用 45万元，较上一期审计费用减少 15万元。2024年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

  公司董事会审计委员会已对中证天通专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。建议续聘其为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构。

  公司 2024年 3月 26日召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

  根据公司2024年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

  1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十三届董事会第七次会议审议了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5名董事中关联董事2名，非关联董事 3名（含独立董事 2名），会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

  2．公司第十三届董事会独立董事专门会议 2024年度第一次会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第十三届董事会第七次会议审议。独立董事认为：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2024年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿 及制品销售；石墨及碳素制品销售；橡胶制品销售；机 械设备销售；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑 装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 家用电器销售；木材销售；特种劳动防护用品销售；化 肥销售；计算机软硬件及辅助设备零售；畜牧渔业饲料 销售；计算机软硬件及辅助设备批发；纸制品销售；生 物质成型燃料销售；汽车零配件批发；针纺织品及原料 销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 装卸搬运；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发； 鞋帽批发；针纺织品销售；文具用品批发；日用百货销 售；办公用品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发； 母婴用品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批 发；食品用塑料包装容器工具制品销售；新鲜蔬菜批发； 新鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品批 发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品初加工；外卖递送服务；食品进出口；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险 货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）

  一般项目：家用电器销售；电子产品销售；日用电器修 理；日用产品修理；计算机及办公设备维修；柜台、摊 位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；办公用品销售；日用百货销售；服装服饰 零售；鞋帽零售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼 镜）；文具用品零售；体育用品及器材零售；五金产品零 售；皮革制品销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车整 车销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备 零售；电线、电缆经营；机械设备销售；通讯设备销售； 电动自行车销售；汽车零配件零售；电池销售；洗车服 务；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；卫生 洁具销售；制冷、空调设备销售；专业保洁、清洗、消 毒服务；厨具卫具及日用杂品零售；渔具销售；第二类 医疗器械销售；第一类医疗器械销售；家用电器安装服 务；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售； 酒类经营；第三类医疗器械经营；燃气燃烧器具安装、 维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）

  许可项目：食品销售【分支机构经营】；食品互联网销售 【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；烟草制品零售； 出版物零售；酒类经营；出版物互联网销售；餐饮服务； 食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

  许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；住房租赁； 非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝 首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广 告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服 务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；宠物销售；木制容器销售；绘 图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制 品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售； 智能无人飞行器销售；成人销售（不含药品、 医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤 剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售； 农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售； 游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品 销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口 罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品 销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰 零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨 具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售； 母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售； 文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售； 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零 售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销 售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销 售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售； 日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办 公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售； 办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务； 助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零 售；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健食 品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方 食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收购；食 品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

  在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；卫生用品 和一次性使用医疗用品生产；药品进出口；从事直销业 务；食品销售；互联网信息服务；食品互联网销售；药 品生产【分支机构经营】；药品委托生产。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：货物进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售 （仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装 食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日 用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；生物化工 产品技术研发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批 发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；旅游开发项 目策划咨询；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；市场调查（不 含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

  许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：信息系统集成服务；制冷、空调设备制造；制 冷、空调设备销售；机械电气设备制造；消防器材销售； 门窗销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属 材料销售；建筑材料销售；照明器具销售；机械设备销 售；非融资担保服务；物业管理；工程管理服务；机械 设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；供 应链管理服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；房 地产咨询；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；货物进出口；新材料技术研发；政府采 购代理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金 属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能 源技术研发；电动自行车销售；摩托车及零配件零售； 办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；林业产 品销售；农副产品销售；机械电气设备销售；水泥制品 销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

  山东省济 南市历下 区经十路 9777 号 鲁商国奥 城 5号楼 43层

  许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  山东省济 南市历下 区经十路 9777 号 鲁商国奥 城 2号楼 三层

  山东银座商城股份有限公司、山东省城乡绿色建筑科技有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

  山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。

  3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

  以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

  以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向企业来提供的各项服务收费标准均不高于国内金融机构向企业来提供的同类服务的费用标准。

  根据日常经营和业务发展的需要，公司向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

  根据公司章程等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内实际任期，公司支付 2023年董事人员的薪酬如下：

  该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，认为公司董事 2023年度报酬情况，是与公司实际经营相结合确定的，符合公司薪酬管理制度，无违反制度的情形发生，并对 2023年年度报告中披露的报酬无异议。

  以上议案已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

  根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正常运营，公司 2024年度拟开展以下融资事项：

  一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过 75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

  二、公司（包括下属子公司）向控制股权的人山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

  三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过 55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

  董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。

  该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，认为此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式来进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  以上议案已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

  为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，继续由其为公司提供金融服务。

  财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经国家金融监督管理总局或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

  本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币壹拾捌亿元。

  （1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款项的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

  （2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。

  （1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

  （2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

  （3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。

  （1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公司提供非融资性保函、委托贷款、票据贴现等其他金融服务。

  （2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

  1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。

  2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因任何原因不能支付本公司的存款，本公司有权自财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

  由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

  协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

  公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险评持续估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。

  财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和另外的股东的利益。

  公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议决议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签的议案》，独立董事认为：本次续签《金融服务协议》关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。

  以上议案已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

  2008年，公司收购银座集团德州商城有限公司（以下简称“德州商城”）90%股权，收购价款8,855.17万元，该收购事项形成商誉3,236.81万元。

  2023年6月，德州商城通过山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的位于德州市解放中大道 588号的银座大厦房地产及附属物、相关设备资产。由于德州商城（百货商场）闭店，业务终止运营，商誉所分摊的主要资产已经处置，2023年度，公司对德州商城商誉做相应转销，金额3,236.81万元。

  本次处置商誉事项已经公司第十三届董事会第七次会议及第十三届监事会第七次会议审议通过，同意本次处置德州商城商誉。

  本次处置商誉使公司 2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少3,236.81万元，归属于母公司股东权益减少3,236.81万元。

  公司审计委员会认为，本次处置商誉事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，更加公允的反映公司2023年12月31日的财务情况和2023年度的经营成果。

  根据《企业会计准则》等相关规定，本次处置遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的真实的情况。本次处置商誉后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次商誉处置事项。

  监事会认为：公司审议本次处置商誉的议案相关程序合法。经过商誉处置后更能东特别是中小股东利益的情形，同意本次商誉处置事项。

  为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，根据《上市企业独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG委员会，在原有职责基础上增加 ESG工作职责。公司自本章程生效之日起，原制定的《银座集团股份有限公司累积投票制细则》同时废止。具体如下：